オフショア開発の契約書|契約の種類や契約書締結までの流れを解説!

オフショア開発とは、海外企業にシステム開発案件等を委託する開発手法のことです。

国内よりも優秀なエンジニアを確保しやすく、開発コストも低く抑えることができるため、年々利用する企業が増えてきています。

海外の開発チームに委託するということで、「契約体系はどうなるのか」、「契約書はどうするのか」といった疑問を持たれる企業も少なくありません。

基本的な契約体系はラボ契約となり、オフショア開発が普及する前までに主流だった請負契約(もしくは準委託契約)とは、特徴が異なります。

本記事ではオフショア開発における契約体系や、契約までの具体的な流れ等に関して、はじめての方でも分かりやすく解説しています。

最後まで読んでいただくことで、オフショア開発の契約関連の基礎知識を身につけることができるでしょう。

 

【目次】 

 

オフショア開発の契約とは?

オフショア開発では、主に3つの契約体系から選択できるようになっています。

    • ラボ契約
    • 準委託契約
    • 請負契約

 

どの契約体系を選択するかは開発工程にも影響しますので、それぞれの違いや特徴について、しっかりと把握した上で検討すべきでしょう。

なお、オフショア開発は短期間で終了するプロジェクトには適しておらず、基本的にはラボ契約を選択する企業が多いです。

オフショア開発は、主に「コスト削減」を目的として、安価に開発が可能な海外企業に依頼することが多いですが、短期間の案件ではコスト削減のメリットが薄れてしまうからです。

 

オフショア開発の契約種類別の特徴と違い

【発注者側のメリット・デメリット まとめ】

契約の種類

メリット

デメリット

1.ラボ契約

    • 低コストで優秀なエンジニアを確保できる
    • 中・長期間で契約するので、安定して案件を消化できる
    • 海外の開発ラインが作れる
    • 短期的な案件だと開発コストが高くなる
    • 開発工程の環境整備等に時間と手間がかかる

2.準委託契約

    • 開発に必要な労働力を確保できる
    • 仕様変更なども柔軟に対応できる
    • 納期のある案件には不向き
    • 業務の責任は発注側が負う
    • 契約内容が曖昧になりやすい

3.請負契約

    • 納期のある案件に適している
    • 責任は受注側が負う
    • 受注側から了承を得られ難い

上記の表は、オフショア開発における各契約別の特徴や発注者側のメリット・デメリットをまとめたものです。

契約方式の選択は開発案件の内容に合わせて選ぶ必要がありますので、各契約の特徴や違いを十分に理解した上で、選択するようにしましょう。

本記事では、主に発注者側から見たメリット・デメリットを解説していきます。
※受注者側から見たメリット・デメリットも以下でまとめていますので、ご参考ください

 

※参考:受注者側からみたメリット・デメリット

契約の種類

メリット

デメリット

ラボ契約

    • 安定した収入を確保できる
    • 原則システムの完成責任が問われない
    • 柔軟な開発が可能である
    • 技術者の雇用リスク負う
    • 契約関係が複雑化しやすい

準委託契約

    • 発注者側に責任が生じる
    • 発注者側の計画に沿って開発を進められる
    • プロジェクトの管理能力が向上しにくい
    • 発注者から切られてしまう可能性がある

請負契約

    • 広く業務にあたれる
    • プロジェクトを通して技術力や管理能力の向上が図れる
    • 開発責任が生じる

 

1.ラボ契約のメリット・デメリット

メリット

デメリット

    • 低コストで優秀なエンジニアを確保できる
    • 中・長期間で契約するので、安定して案件を消化できる
    • 海外の開発ラインが作れる
    • 短期的な案件だと開発コストが高くなる
    • 開発工程の環境整備等に時間と手間がかかる

「ラボ契約」とは、ODC(オフショア開発センター)契約とも呼ばれており、基本的に中・長期間の間、依頼が保証された契約を指します。

定期的な発注を想定している企業におすすめの契約形式であり、優秀なエンジニアを低コストで確保できるのが最大のメリットになります。

ただし、短期的な案件だと逆に開発コストが高くなってしまう可能性がありますので、案件期間が短い場合は注意が必要です。

 

2.準委託契約のメリット・デメリット

メリット

デメリット

    • 開発に必要な労働力を確保できる
    • 仕様変更なども柔軟に対応できる
    • 納期のある案件には不向き
    • 業務の責任は発注側が負う
    • 契約内容が曖昧になりやすい

「準委託契約」は、システム開発作業は全て海外の開発チームに委託するものの、開発における責任は全て発注側が負う契約になります。

契約期間中は自社の開発チームとして、柔軟に仕様変更などにも対応してもらうことができる上に、請負契約よりも融通が効きやすいです。

ただし、準委託契約は請負契約とは異なり、受注側には「仕事を完了させる義務」が生じない点には注意が必要です。

 

3.請負契約のメリット・デメリット

メリット

デメリット

    • 納期のある案件に適している
    • 責任は受注側が負う
    • 受注側から了承を得られ難い

“請負契約”は、発注側が依頼した案件を、完了させることを約束する契約になります。

納期のある案件等の場合には、請負契約を選択する場合が多いです。

また、責任自体は受注側が負うことになるため、納期に間に合わなかったり、成果物の品質が基準に満たなかったりする場合は受注側の責任になります。

 

オフショア開発の契約書締結までの基本的な流れ

オフショア開発の基本的な契約締結までの主な流れは以下のとおりです。

    1. 希望要件・仕様に関する相談
    2. 契約方式や開発方式の決定
    3. 見積もり入手・調整
    4. 契約の締結・発注

 

契約種類に関わらず大まかな流れは同じになります。

なお、見積もりに関しては、一社だけではなく複数の企業から提出してもらい、比較検討をした方がよいでしょう。

 

1.希望要件・仕様に関する相談

自社の課題・やりたいことや検討していること、希望の仕様等を定めた上(初期段階はおおまかでも可)で開発会社に相談をします。

対応可否や自社で深堀りが必要な項目、オフショア開発における疑問点なども確認を行いましょう。

相談内容によっては、この時点で秘密保持契約書(NDA)を交わした方が良い場合もありますので、必要に応じて対応しましょう。

 

2.契約方式や開発方式の決定

オフショア開発には前述したように、大きく分けて3つの契約方式があります。
契約方式はそれぞれ特徴が異なりますので、自社/案件状況や希望する条件等に合わせて決定するとよいでしょう。

    • ラボ契約
    • 準委託契約
    • 請負契約

 

また、開発方式に関しては、主に2つのタイプがあります。
案件の特性に応じて向き不向きがありますので、それぞれ特徴を把握した上で案件に応じて決定するとよいでしょう。

    • ウォーターフォールモデル:要件や仕様を最初から決定した上で依頼する
    • アジャイル開発:開発を最小価値単位に切り分け、開発を進めながら設計や開発・実装等を進めていく

 

3.見積もり入手・調整

調整・検討を行った条件をもとに、見積もりを提出してもらいましょう。

算出項目や算出内容に問題が無いか確認を行い、不明な項目や不適切な項目があれば先方と調整を行います。
契約してしまった後では、項目や条件の調整が難しくなってしまうため、慎重に確認・検討を行いましょう。

なお、複数社から見積もりを取得して比較・検討を行うことで、相場感や項目の妥当性が確認できます。
そのため、1社だけでなく数社から見積もりを取ることをおすすめします。

取得した見積や各種条件を比較した上で企業の選定を行います。
場合によっては、選定前に現地へ視察・監査へ出向いてもよいでしょう。

 

4.契約の締結・発注

開発企業の選定が完了した後に、基本契約書を締結します。

※契約書については次項でより詳しく説明していますので、ご参考ください。

契約書を締結した後は、注文書を発行し、開発チームに正式に業務を委託します。

 

オフショア開発の契約時の3つの注意事項

オフショア開発の契約時の主な注意事項としては、以下の3つが挙げられます。

    1. 必要な項目を網羅した契約書を作成する
    2. 日本語での対応範囲を確認する
    3. トラブルになりそうな点は明確に規定する

 

オフショア開発では委託先が海外になりますので、日本企業と契約する場合と比較して、より詳細な規定が必要になります。

 

1.必要な項目を網羅した契約書を作成する

契約書はいざという時の証拠にもなりますので、どのような契約であっても必ず作成するようにしましょう。
また、定めるべき項目については可能な限り定めておくとよいでしょう。
契約書に記載するべき主な項目は以下のとおりです。

契約書に明記した方が良い事項一覧

    • 納期
    • 報酬
    • 作業範囲
    • 想定している成果物
    • 支払い通貨とレート
    • 日報の報告頻度
    • エンジニアの技術要件や人数
    • セキュリティに関する規定
    • 準拠法に関する要件

特にセキュリティ面に関しては、海外に委託するという事もあり、しっかりと規定を定めておく必要があります。

日本と海外の法律どちらが優先されるかに関する問題を「準拠法の問題」と呼びます。
万が一、業務開始後にトラブルが起きた場合、日本の法律が適応されるように準拠国を日本とするよう調整しましょう。
※海外支社等に自社の法務部門がある場合は、当該法務部門が設置されている国を準拠国とする場合もあり

契約書の作成に関して不安がある場合は、弁護士やコンサルタント等の外部人材も交えて、慎重に作成するとよいでしょう。

 

2.日本語での対応範囲を確認する

オフショア開発に関する契約を行う際には、日本語でコミュニケーションがどの程度可能であるかの確認も必要です。

オフショア開発では、基本的に日本語と英語でやり取りが行われますが、委託先によっては英語のみの企業もあります。

英語でのコミュニケーションに不安がある部門/企業の場合は、言語面を起因としたトラブルを防止するためにも、語学力を備えた人材を確保しておく必要があるでしょう。

 

3.トラブルになりそうな点は明確に規定する

自社内で開発業務を行うオンショア開発とは異なり、オフショア開発の場合は海外の開発チームに委託するので、さまざまなトラブルが考えられます。

トラブル事例

    • コミュニケーションが上手く取れない
    • 仕様書から逸脱した品質の成果物が納品された
    • 開発コストが想定よりも高くなった
    • 開発メンバーがいきなり入れ替わった

全てのトラブルを事前に回避するのは難しいですが、最低限起こりそうな項目に関しては、契約の段階で確認し対策を行うべきです。

詳細に関しては、自社内で綿密な検討を行い、開発企業の担当者と話し合いながら、詰めていくとよいでしょう。

 

まとめ

オフショア開発における契約種類毎の特徴は以下のとおりです。
自社/案件状況や希望する条件等に合わせて検討を行いましょう。

契約の種類

主な特徴

ラボ契約

ODC(オフショア開発センター)契約とも呼ばれており、基本的に中・長期間の間、一定量の業務を依頼する契約

準委託契約

システム開発作業は海外の開発チームに委託するものの、開発における責任は発注側が負う契約

請負契約

発注側が依頼した案件を、一定期日までに完了させること依頼する契約

また、オフショア開発の基本的な契約締結までの主な流れは以下のとおりです。

    1. 希望要件・仕様に関する相談
    2. 契約方式や開発方式の決定
    3. 見積もり入手・調整
    4. 契約の締結・発注

 

見積については、複数社から見積もりを取得して比較・検討を行うことで、相場感や項目の妥当性が確認を行いましょう。

また、契約書を作成する際は、トラブルを事前に防止できるよう、必要な項目を漏れなく記載した内容となるよう調整しましょう。

 

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