オフショア開発の契約書|契約の種類や契約書締結までの流れを解説!

オフショア開発とは、海外企業にシステム開発案件等を委託する開発手法のことです。

国内で委託するよりも優秀なエンジニアを確保しやすく、開発コストも低く抑えることができるため、年々利用する企業が増えてきています。

海外の開発チームに委託するということで、契約体系がどうなっているのかや、契約書はどうするのかなどの疑問を持たれる企業も少なくありません。

基本的な契約体系はラボ契約となり、オフショア開発が普及する前までに主流だった請負契約(もしくは準委託契約)とは、全く特徴が異なります。

本記事ではオフショア開発における契約体系や、契約までの具体的な流れ等に関して、はじめての方でも分かりやすく解説しています。

最後まで読んでいただくことで、オフショア開発の契約関連に対して、正しい知識を身につけることができるでしょう。

 

【目次】 

 

オフショア開発の契約とは?

オフショア開発では、主に3つの契約体系から選択できるようになっています。

 

    • ラボ契約
    • 準委託契約
    • 請負契約

 

契約方式をどうすれば良いか悩む企業は大変多いですので、それぞれの違いや特徴に関して、しっかりと把握した上で検討すべきでしょう。

どのような契約方式を選択するかによって、開発工程にも大きく影響しますので、注意が必要です。

また、オフショア開発は、短期間で終了するプロジェクトには適していない開発手法なので、基本的にはラボ契約を選択する企業が多いです。

なぜなら、オフショア開発は低賃金で開発業務が行える海外のエンジニアに依頼するのが一般的であり、主に「コスト削減」を目的にしているからです。

単発案件や短期間の案件等になると、コスト削減のメリットがなくなってしまうため、オフショア開発ではラボ契約が基本となります。

 

オフショア開発の契約種類別の特徴と違い

契約の種類

メリット

デメリット

ラボ契約

  • 低コストで優秀なエンジニアを確保できる
  • 中・長期間で契約するので、安定して案件を消化できる
  • 海外の開発ラインが作れる
  • 短期的な案件だと開発コストが高くなる
  • 開発工程の環境整備等に時間と手間がかかる

準委託契約

  • 開発に必要な労働力を確保できる
  • 仕様変更なども柔軟に対応できる
  • 納期のある案件には不向き
  • 業務の責任は発注側が負う
  • 契約内容が曖昧になりやすい

請負契約

  • 納期のある案件に適している
  • 責任は受注側が負う
  • 受注側から了承を得られ難い

上記の表は、オフショア開発における各契約別の特徴を分かりやすくまとめたものです。

また、あくまでも発注側からみた、主なメリットとデメリットになります。

契約方式の選択は開発案件の内容に合わせて選ぶ必要がありますので、各契約の特徴や違いを十分に理解した上で、選択するようにしましょう。

 

ラボ契約のメリット・デメリット

メリット

デメリット

  • 低コストで優秀なエンジニアを確保できる
  • 中・長期間で契約するので、安定して案件を消化できる
  • 海外の開発ラインが作れる
  • 短期的な案件だと開発コストが高くなる
  • 開発工程の環境整備等に時間と手間がかかる

“ラボ契約”とは、ODC(オフショア開発センター)契約とも呼ばれており、基本的に中・長期間の間、仕事量が最低保証された契約を指します。

定期的な発注を行いたい企業におすすめの契約形式であり、優秀なエンジニアを低コストで確保できるのが、最大のメリットになります。

 

ただし、短期的な案件だと逆に開発コストが高くなってしまう可能性がありますので、注意してください。

 

準委託契約のメリット・デメリット

メリット

デメリット

  • 開発に必要な労働力を確保できる
  • 仕様変更なども柔軟に対応できる
  • 納期のある案件には不向き
  • 業務の責任は発注側が負う
  • 契約内容が曖昧になりやすい

“準委託契約”は、システム開発等の案件は全て海外の開発チームに委託するものの、開発における責任は全て発注側が負う契約になります。

契約期間中は自社の開発チームとして、柔軟に仕様変更などにも対応してもらうことができる上に、請負契約よりも融通が効きやすいです。

ただし、準委託契約は受注側には、”仕事を完了させる義務”が生じないため、納期のある案件等には不適切です。

 

請負契約のメリット・デメリット

メリット

デメリット

  • 納期のある案件に適している
  • 責任は受注側が負う
  • 受注側から了承を得られ難い

“請負契約”は、発注側が依頼した案件を、完了させることを約束する契約になります。

短期的な単発案件に適した特徴を持っており、納期のある案件等の場合には、請負契約を選択する方が非常に多いです。

また、責任自体は受注側が負うことになるため、納期に間に合わなかったり、成果物の品質が基準に満たなかったりすると受注側の責任になります。

デメリットとしては、責任が重いことから受注側から了承を得られ難いのが難点です。

 

オフショア開発の契約書締結までの基本的な流れ

オフショア開発の基本的な契約締結までの流れに関しては、大きく分けて3ステップです。

  1. 要望に対するヒアリング
  2. 見積もりの算出
  3. ご契約の締結

 

契約種類に関わらず一般的な流れは同じになります。

事前に営業担当者もしくは、プロジェクトマネージャーがヒアリングを行った後に、開発手法や契約方式を決定し見積もりを出します。

見積もりに関しては、必ず一社だけではなく複数の企業から出してもらった後に比較検討するのが得策です。

現在は、オフショア開発企業も非常に多くなってきているので、最初から一社に限定するのはおすすめしません。

 

1.要望に対するヒアリング

最初に気軽な質問や悩み等に関する、ヒアリングが行われます。

オフショア開発における疑問点なども、全てこの段階で聞くようにしましょう。

日本人の営業担当者やプロジェクトマネージャーが、親身になって対応してくれます。

自社の現状の課題やKPI、KGI、予算等に関して詳しく伝えましょう。

 

2.見積もりの算出

秘密保持契約書(NDA)を交わした後に、見積もりを出してもらいましょう。

この時点で開発手法や契約方式などを、担当者と話し合った上で決定します。

具体的な契約内容に問題がなければ、最終確認に移ります。

また、注意点として費用に関しては、円建てで出してもらうようにしてください。

 

3.契約の締結

再度、秘密保持契約書(NDA)を交わした後に、基本契約書を締結します。

その後は、発注が確定した度に発注書を発行し、開発チームに委託する流れです。

また、場合によっては、契約前に現地へ視察・監査へ出向きます。

 

オフショア開発の契約前の主な3つの準備事項

オフショア開発の契約前の主な準備事項としては、3つ挙げられます。

 

  1. オフショア開発に関する契約書を作成する
  2. 契約は日本語でできるか確認する
  3. トラブルになりそうな点は事前に明確に規定する

 

オフショア開発では委託先が海外になりますので、日本企業と契約する場合と比較して、より念密な規定が必要になります。

また、後で言った言わなかったの問題に発展しないように、しっかりと話し合った後に書面にしておくのが得策です。

 

1.オフショア開発に関する契約書を作成する

契約書はいざという時の証拠にもなりますので、どのような契約であっても必ず作成するようにしましょう。

特にセキュリティ面に関しては、海外に委託するという事もあり、しっかりと規定を定めておく必要があります。

また、オフショア開発企業によっては、対応していない契約体系等もあるかも知れませんので、事前確認が必要です。

例えばオフショア開発の委託先として人気が高いベトナムでは、日本とな異なり”社会主義体制”なので、法律では労働者に対して手厚くなっています。

そのため、労働者を簡単には解雇することができません。

 

日本と海外の法律どちらが優先されるかに関する問題を、主に”準拠法の問題”と呼びます。

万が一、業務開始後にトラブルが起きた場合、日本の法律が適応されるように、契約書を作成する時点で定めておきましょう。

また、契約書の作成に関して不安がある場合は、専門家である弁護士等も交えて、慎重に作成するのが得策です。

 

2.契約は日本語でできるか確認する

オフショア開発に関する契約を行う際には、日本語でコミュニケーションが可能であるかの確認も必要です。

オフショア開発では、基本的に日本語と英語でやり取りが行われますが、委託先によっては英語のみの企業もあります。

契約の段階でコミュニケーションに対する問題が生じると、思わぬリスクや損害を生じかねません。

 

3.トラブルになりそうな点は事前に明確に規定する

自社内で開発業務を行うオンショア開発とは異なり、オフショア開発の場合は海外の開発チームに委託するので、さまざまなトラブルが考えられます。

 

  • コミュニケーションが上手く取れない
  • 仕様書ギリギリの品質での成果物の納品
  • 開発コストが思ったよりも多くなった
  • 開発メンバーがいきなり入れ替わった

 

全てのリスクを事前に回避するのは難しいですが、最低限起こりそうな項目に関しては、契約の段階で確認し対処すべきです。

詳細に関しては、各オフショア開発企業の担当者と直接話し合いながら、詰めていくのが得策でしょう。

 

まとめ

オフショア開発における契約の種類は、大きく分けて3つありました。

 

  • ラボ契約
  • 準委託契約
  • 請負契約

 

それぞれ特徴が異なりますので、実際に契約を行う際にはオフショア開発企業の担当者と話し合った上で、比較検討するようにしてください。

 

 


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